ภาพยนตร์เรื่องนี้ จับความต่อจากภาคที่แล้ว หลังจากอุ้ยเสี่ยวป้อสังหารขุนพลเอ๋าไป้ได้ เขาก็ได้กลายเป็นเสนาบดีใหญ่ที่ถูกส่งตัวไปหาทางปราบหูซานกุ้ย เจ้าเมืองผิงซี (ฉินเพ่ย) ที่กำลังคิดก่อการกบฏ ระหว่างทางเขาได้พบกับลูกชายของหูซานกุ้ยและมีเรื่องกัน ทั้งได้พบกับแม่ชีแขนเดียว เกาลั้งซึ่งเป็นราชธิดาองค์ใหญ่ของฮ่องเต้ราชวงศ์หมิงกับอาเคอ (หลี่เจียซิน) ที่ต้องการทำลายฮ่องเต้ และที่สำคัญไทเฮาตัวปลอมได้กลายเป็นประมุขพรรคมังกรทองและกำลังจะกลับมาแก้แค้นเขา อุ้ยเสี่ยวป้อจึงเผชิญศึกหนัก!