ได้เล่าราวสม่ำเสมอจากเรื่องราวในภาคก่อน ปีเตอร์ พาร์คเกอร์ แล้วก็คนบริเวณตัวเขาได้เดือดร้อน เหตุเพราะ มิสเทอริโอ ได้ทิ้งบอมบ์ชุดใหญ่เอาไว้ ด้วยการเปิดเผยตัวตนที่จริงของเขาว่าเป็นคนไหนกันแน่ ทำให้เขาจำเป็นต้องโร่ไปพบ ด็อกเตอร์ สเตรนจ์ เพื่อช่วยปรับแก้สิ่งที่เกิดขึ้น โดยหวังว่าจะบลบความจำคนทั่วทั้งโลก เพื่อลืมว่าคนใดกันเป็นไอ้แมงมุมแม้กระนั้นสิ่งไม่คาดคิดได้เกิดขึ้นระหว่างการร่ายมนตร์คาถาอาคม เนื่องจากเขาทำให้แพทย์เสียสมาธิ เปลี่ยนไปเป็นว่าคำตอบที่ออกมานั้นเป็นหายนะกว่าเดิม เนื่องจากว่าเป็นการเกิดมัลติเวิร์ส หรือ พหุจักรวาล โลกคู่ขนานต่างๆที่ทำให้เขาจะต้องเจอหน้ากับเหตุการณ์รวมทั้งคนร้ายเก่าๆที่เคยประมือร่วมกันมา และก็ทำให้ทุกสิ่งห่วยลงแล้วก็อันตรายเกินกว่าที่จะจัดการได้ด้วยตัวเอง