เหล่าออโตบ็อทส์ ที่นำโดย ออพติมัส ไพรม์ และเหล่าผองเพื่อน บัมเบิลบี, แร็ดเชต, ไอรอนไฮด์ และไซด์สไวป์ กลับมายืนหยัดต่อสู้อีกครั้ง เมื่อเหล่า ดิเซ็ปติคอนส์ ผู้วางแผนแก้แค้นครั้งใหญ่ หลังจากพ่ายแพ้หมดท่าไปเมื่อภาคก่อน มาภาคนี้ทั้ง ออโตบอทส์ และดิเซ็ปติคอนส์ เข้าไปเกี่ยวข้องกับการต่อสู้อากาศยานครั้งร้ายแรง ระหว่างอเมริกา กับรัสเซีย และอีกครั้งที่มนุษย์โลก อย่าง แซม วิทวิคกี้ ได้เข้ามา ช่วยเหลือเพื่อนหุ่นยนต์ของเขา